擬修訂主板股票上市規(guī)則+精簡整合30年來繁冗的上市公司自律監(jiān)管規(guī)則，上海證券交易所（下稱“上交所”）以期打造更加簡明、清晰、好用的規(guī)則體系。

12月10日晚間，上交所就上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系整合暨修訂《上海證券交易所股票上市規(guī)則》征求意見，其中前者將向上市公司公開征求意見，后者向社會公開征求意見（截止時間為2021年12月24日）。

此次規(guī)則整合后，主板由原先的百余件歸并整合至37件，其中常用規(guī)則15件，將形成《股票上市規(guī)則》、自律監(jiān)管指引、自律監(jiān)管指南三個層次，分別對應一般規(guī)定、專項規(guī)定、規(guī)范公告編制發(fā)布和便利業(yè)務辦理的制度功能。

內(nèi)容上，將同一信息披露業(yè)務重復、交叉或者分散于各個規(guī)則的條款，整合成統(tǒng)一、明確的專項規(guī)則，在《股票上市規(guī)則》下形成規(guī)范運作、重大資產(chǎn)重組、停復牌等12件自律監(jiān)管指引，以及公告格式、業(yè)務辦理2件自律監(jiān)管指南。

“現(xiàn)行規(guī)則存在數(shù)量過多、層級繁雜、規(guī)定分散等問題，給上市公司和其他市場參與方查閱、掌握和使用造成一定不便，有必要予以整合優(yōu)化。”上交所稱，自去年以來，該所就組織專門力量，持續(xù)精簡優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系。

主板股票上市規(guī)則擬第15次修訂

《股票上市規(guī)則》是上交所的一項基本業(yè)務規(guī)則，也是上市公司自律監(jiān)管的核心規(guī)則。

據(jù)第一財經(jīng)記者了解，本次《股票上市規(guī)則》修訂，借鑒吸收科創(chuàng)板先行先試經(jīng)驗，既強調(diào)大力精簡優(yōu)化規(guī)則體系，又注重與中國證監(jiān)會規(guī)則的功能互補和滬深交易所的協(xié)調(diào)一致。

在此原則之下，上交所修訂《股票上市規(guī)則》總體遵循三個思路： 一是將上位法律法規(guī)的要求予以歸并整合；二是順暢與下位業(yè)務規(guī)則的銜接；三是將實踐中已有共識的做法通過規(guī)則予以確認。

具體內(nèi)容上，此次《股票上市規(guī)則》 按照精簡優(yōu)化、避免內(nèi)容大改的原則，將原18章按主題調(diào)整、精簡為16章， 新設“中介機構(gòu)”專章和 “公司治理”專章，將原規(guī)則中應當披露的交易和關(guān)聯(lián)交易兩章合并， 優(yōu)化“其他重大事項”一章，將原利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本、權(quán)益變動和收購兩節(jié)分別并入“定期報告”“股票及其衍生品種的上市與變動管理”兩章。

同時，《股票上市規(guī)則》優(yōu)化信息披露安排，歸并原信息披露基本原則和一般規(guī)定、臨時報告的一般規(guī)定兩章，梳理后細分為“基本原則”“一般規(guī)定”“信息披露管理制度”三節(jié)。

在鼓勵上市公司主動披露對投資者價值判斷和投資決策有關(guān)的自愿性信息的同時，細化自愿信息披露規(guī)范，明確自愿信息披露也應保持持續(xù)性、一致性，不得進行選擇性披露。

另外，在順暢與下位規(guī)則銜接方面，提升吸收下位規(guī)則中重要的規(guī)范性要求，過于具體或?qū)嵺`中需要經(jīng)常修訂的內(nèi)容下沉至下位規(guī)則規(guī)定。

比如，歸總下位規(guī)則中重新上市規(guī)定，與原重新上市一節(jié)合并后單獨成章；精簡籌劃重大事項停復牌等下位單行指引已有的具體規(guī)定，交由下位指引調(diào)整。

精簡上市公司自律監(jiān)管規(guī)則

在修訂《股票上市規(guī)則》的基礎(chǔ)上，上交所對上市公司自律監(jiān)管規(guī)則按照“搭好體系框架，避免內(nèi)容大改”的原則，進行了系統(tǒng)性的梳理整合。

也就是說，上市公司自律監(jiān)管規(guī)則方面的內(nèi)容沒有實質(zhì)性調(diào)整，主要是化繁為簡，歸并整合。主要體現(xiàn)在以下四個方面：

一是減少層級。精簡長期以來形成的較為繁復的規(guī)則體系，將原有基本規(guī)則、細則、指引、通知及指南等規(guī)則類別，整合為以《股票上市規(guī)則》為中心，以自律監(jiān)管指引、自律監(jiān)管指南為細化輔助的三層規(guī)則體系，既各有側(cè)重，又相互銜接。常用規(guī)則中，業(yè)務指引類規(guī)則統(tǒng)一以“上市公司自律監(jiān)管指引”命名，業(yè)務指南類規(guī)則統(tǒng)一以“上市公司自律監(jiān)管指南”命名。

二是歸并整合。將散見于不同規(guī)則的同類事項，實行橫向歸并，形成信息披露、公司治理、并購重組、監(jiān)管職責四大類。其中，整合與公司治理、規(guī)范運作有關(guān)的現(xiàn)行十余件業(yè)務規(guī)則，制定《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》；歸并直通車、信息披露事務管理制度、內(nèi)幕知情人報送等業(yè)務規(guī)則，形成《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務管理》。

三是統(tǒng)一編號。對《股票上市規(guī)則》之下的常用業(yè)務規(guī)則納入編號管理，依序進行編號，方便市場主體識別和查詢。對于修訂不久或使用效果良好的規(guī)則，不修改內(nèi)容，僅做編號處理。

例如，《上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第5號——行業(yè)信息披露》《上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》《上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第4號——向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券》僅分別重新命名編號為上市公司自律監(jiān)管指引第3號、10號、12號。

四是明確標準。做好上下位規(guī)則銜接，將對《股票上市規(guī)則》進行細化的規(guī)范性內(nèi)容保留在自律監(jiān)管指引中，將操作性、辦理性的事項下沉至自律監(jiān)管指南，并注意規(guī)則間的協(xié)調(diào)統(tǒng)一。將原分散在指南、通知等較低位階文件中的規(guī)范性要求進行全面梳理，廢止其中不適應的規(guī)定。將實踐中執(zhí)行的合理的監(jiān)管標準納入規(guī)則中，向市場公開，避免“口袋規(guī)則”和“隱形門檻”。

例如，修訂《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》，根據(jù)停復牌實踐明確申請文件要求、簡化與重組停牌相關(guān)的披露要求等，并命名為《上市公司自律監(jiān)管指引第4號——停復牌》；修訂《上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——重大資產(chǎn)重組》，明確披露重組提示性公告后終止需遵守1個月內(nèi)不再籌劃的要求等，并命名為《上市公司自律監(jiān)管指引第6號——重大資產(chǎn)重組》。

值得注意的是，科創(chuàng)板現(xiàn)有規(guī)則體系結(jié)構(gòu)較為清晰，本次僅進行統(tǒng)一命名和編號。

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