兩年前的2019年11月20日，經(jīng)有關方面協(xié)商，最終確定了深商集團（全稱為深圳市深商控股集團股份有限公司）、深圳市元維資產(chǎn)管理有限公司（下稱“元維資產(chǎn)”）和深圳市國民運力科技集團有限公司（下稱“國民運力”）組成的聯(lián)合體為龐大集團重整的重整投資人。

第一財經(jīng)記者在《一場“懸而未決”的重整：重整方資產(chǎn)虛實難辨、新業(yè)務難覓其蹤》及《賣地、裁員、斷臂求生，龐大集團為何仍在風雨飄搖？》兩篇文章中，曾詳細介紹了上述三家公司重整龐大集團時涉及財務造假，以及三家重整公司入駐龐大集團后，各項業(yè)務仍然不達預期、未履行承諾等事實。

報道還揭露了深商集團總經(jīng)理黃繼宏如何經(jīng)過一步步股權、業(yè)務層面的輾轉(zhuǎn)騰挪，最終一步步成為龐大集團實控人的經(jīng)過。

然而，在全面奪取龐大集團實際控制權之前，黃繼宏首先需要做的，是奪取作為龐大集團三家重整方之一的深商集團的實際控制權。

不花一分錢成為大股東

2019年，龐大集團因負債經(jīng)營，杠桿率高企，不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力，不得不實施重整。

2019年9月5日，河北省唐山市中級人民法院裁定受理對龐大集團的重整申請。

根據(jù)重整計劃書，龐大集團總負債高達272.8億元。其中，經(jīng)過法院裁定確認的債權總額為169.71億元，經(jīng)管理人審查后尚需經(jīng)法院裁定確認的債權5.06億元，職工債權0.56億元，還包含暫緩確認及未申報債權在內(nèi)的預計負債97.47億元。

2019年9月13日，龐大集團對外發(fā)布消息，確定深商集團等3名重整意向投資人。兩個月后的12月11日，深商集團、元維資產(chǎn)和國民運力被正式確定為龐大集團的重整投資人。

此后深商集團總經(jīng)理黃繼宏在重整過程中，一步步成為龐大集團實控人。

而在正式重整龐大集團以前，根據(jù)第一財經(jīng)記者獲取的一份材料，黃繼宏于2019年4月28日全面施展“財技”，在短短23分鐘時間內(nèi)，讓2.57億元資金在7家公司循環(huán)了一遍。而此舉目的，無非是要在彼時成為深商集團第一大股東和實際控制人，為成為龐大集團重組方增加更多“砝碼”。

根據(jù)記者獲取的材料，資金首先由粵港澳融熙（廣州）投資有限公司（下稱“粵港澳融熙”）發(fā)出，國民運力、廣東中弘投資有限公司（下稱“中弘投資”）、深商資產(chǎn)管理有限公司（下稱“深商資產(chǎn)”）、深商集團、國民運力運輸服務有限公司、國民運力轉(zhuǎn)了一圈之后，最終回到了粵港澳融熙。

資金出款時間為2019年4月28日下午16時05分，回款至粵港澳融熙的時間為2019年4月28日下午16時28分。

企查查最新信息顯示，深商資產(chǎn)法定代表人、總經(jīng)理為黃新浩。該企業(yè)和深商集團互為股東，深商集團持有其10%的股份，同時深商資產(chǎn)也持有深商集團17.0254%的股份。

粵港澳融熙成立于2018年9月6日，經(jīng)營范圍包括投資咨詢服務;企業(yè)管理咨詢服務;房地產(chǎn)投資等項目。該公司實繳注冊資本為1萬元。

國民運力和國民運力運輸服務有限公司均為黃繼宏實際控制的企業(yè)。前者業(yè)務主要囊括了計算機軟硬件的技術開發(fā)，網(wǎng)上旅游信息咨詢服務、訂房服務、餐飲信息及會務服務等；后者業(yè)務主要包括與汽車相關的貨運信息咨詢、汽車租賃、二手車買賣等。

中弘投資業(yè)務范圍涵蓋了咨詢和投資業(yè)務。

值得注意的是，2019年3月22日，中弘投資曾以3000萬元的價格投資國民運力，獲得30%的股權。

不過很快，2019年7月4日中弘投資即從國民運力撤資。

在經(jīng)歷2019年4月28日的資金循環(huán)后，2019年4月29日，深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所披露的信息顯示，深商集團的股東名冊上，黃繼宏絕對控股的國民運力彼時成為深商集團的最大股東，持股比例為25.34%。也就是說，黃繼宏在沒有花一分錢的情況下成為深商集團的最大股東。

天眼查工商資料顯示，深商集團成立于2011年7月，注冊資本10.22億元，由于股東眾多、股權分散，公司無控股股東、無實際控制人，2019年單一第一大股東為國民運力（持股25.34%），而國民運力99.46%的股份由黃繼宏持有。黃繼宏絕對控股的國民運力在深商集團份量不輕，他本人也擔任深商集團的總裁，這兩家公司又在龐大集團的3家重整投資人中占有2席，從此開始，黃繼宏在獲取龐大集團實控權的道路上高歌猛進。

為確認上述交易的真實性，記者獲取了上述幾筆交易回單原件，也完整記錄了交易信息。

當?shù)谝回斀?jīng)記者致電建行客服時，對方表示“回單也不一定能證明上述幾筆交易真實存在”。

舉例來說，當交易延誤時，也會產(chǎn)生電子回單，就算交易雙方之后撤回交易，電子回單也不會取消。

不過一位深商集團高管向記者確認了這份材料的真實性，并表示“這筆錢是黃繼宏為代持深商集團股權而進行的操作，大部分高管都簽字同意了。”

律師：或涉及“抽逃出資罪”

一位長期研究上市公司事務的律師對第一財經(jīng)記者表示，從粵港澳融熙的實繳注冊資本來看，看上去這筆錢確實是代持。

“原因很簡單，粵港澳融熙這家公司的實繳注冊資本才1萬元，所以這2.57億元大概率是借來的，然后用這筆錢注資深商集團，成為其大股東，此后深商集團又將該筆資金轉(zhuǎn)了幾道彎，最終回到了粵港澳融熙的賬上。我個人判斷粵港澳融熙不會把2.57億元的資金放在公司賬面上，正常來講應該會還給借款人。”上述律師分析認為。

一般來講，主要有兩種方式獲取企業(yè)股權——增加企業(yè)注冊資本并出售給新股東或者直接受讓老股東股份。

律師分析認為，黃繼宏絕對控股的國民運力大概率通過增資的形式入駐深商集團。

如果通過受讓老股東股份，深商集團不可能再將2.57億元的資金循環(huán)轉(zhuǎn)回給粵港澳融熙的，因為這筆錢就直接落到老股東口袋里了。就像在二級市場買賣上市公司的股票，資金只是從一名客戶轉(zhuǎn)到另一名客戶賬上。

上述律師表示，如果這2.57億元進入到深商集團注冊資本中，之后又從注冊資本中抽離，那么這種行為或涉及“抽逃出資罪”。

《公司法》中對股東抽逃出資有如下判定：公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：1、將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；2、通過虛構債權債務關系將其出資轉(zhuǎn)出；3、制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；4、利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；5、其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

上述律師還表示，“抽逃出資罪最直接的表現(xiàn)就是股東將錢打入注冊資本后，公司轉(zhuǎn)手就將資金打回給股東，而非上述資金輾轉(zhuǎn)7家公司才最終回到粵港澳融熙賬上。所以其中究竟有什么隱情，到底構不構成抽逃出資罪？還需要了解更多信息。”

據(jù)他介紹，通過轉(zhuǎn)移資金而將股權“換個手”的操作在資本市場還是“蠻常見”的。

標簽： 龐大集團 深商集團 資產(chǎn)重組 財務造假