1月7日晚間，光大證券（601788.SH）公告稱，公司收到證監(jiān)會上海監(jiān)管局《關(guān)于對光大證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（滬證監(jiān)決〔2022〕1號，下稱《警示函》）。

《警示函》顯示，經(jīng)查，光大證券存在以下五大問題：重大合同披露不及時、重大事件進(jìn)展披露不及時、業(yè)績預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確和不充分、重大交易披露不完整、個別公司債券受托管理階段未勤勉盡責(zé)。證監(jiān)會上海監(jiān)管局認(rèn)為，相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》以及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》。

光大證券對此回應(yīng)，公司將本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真對待監(jiān)管函中的問題，并進(jìn)一步強(qiáng)化合規(guī)意識、責(zé)任意識，不斷完善公司內(nèi)部控制機(jī)制，進(jìn)一步提升公司治理水平，提高公司信息披露質(zhì)量，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東合法利益，推動公司持續(xù)規(guī)范、健康發(fā)展。

監(jiān)管直指五大問題

具體來看，光大證券全資子公司光大資本投資有限公司（下稱“光大資本”）于2016年4月分別向招商銀行股份有限公司（以下簡稱“招商銀行”）、上海華瑞銀行股份公司（下稱“華瑞銀行”）出具了《差額補(bǔ)足函》。上述《差額補(bǔ)足函》項(xiàng)下差額補(bǔ)足義務(wù)對應(yīng)本息敞口金額合計(jì)分別為34.89億元、4.98億元，合計(jì)約39.87億元。

然而，光大證券未通過臨時公告及時披露上述事項(xiàng)，直至2019年2月2日才首次在臨時公告中披露相關(guān)《差額補(bǔ)足函》情況，被監(jiān)管認(rèn)為重大合同披露不及時。

2019年6月1日，光大證券披露了光大資本因前述《差額補(bǔ)足函》涉及訴訟。而后，光大資本于2020年8月分別就華瑞銀行訴光大資本案、招商銀行訴光大資本案一審判決向上海市高級人民法院提出上訴申請，2021年6月4日、6月16日收到上海市高級人民法院二審終審文書，法院判決駁回上訴維持原判。

對此，光大證券未在臨時公告中及時披露上述光大資本上訴及二審終審情況，直至2021年7月8日才發(fā)布臨時公告予以披露，被監(jiān)管認(rèn)為重大事件進(jìn)展披露不及時。

2019年1月26日披露的《2018年年度業(yè)績預(yù)減公告》中，公司預(yù)計(jì)2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為13.47億元，同比減少55%，并在風(fēng)險提示部分披露“本公告所載2018年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為初步核算數(shù)據(jù)，歸屬于上市公司股東的凈利潤等主要指標(biāo)可能與公司2018年年度報告中披露的數(shù)據(jù)存在差異，但預(yù)計(jì)上述差異幅度不會超過10%”。

值得注意的是，在2019年3月20日披露的《2018年度業(yè)績預(yù)告更正公告》中，預(yù)計(jì)的凈利潤變更為1.03億元，同比減少96.6%。該數(shù)字不僅與業(yè)績預(yù)告中披露的業(yè)績存在較大差異，且光大證券未能做出充分的風(fēng)險提示，信息披露不準(zhǔn)確、不充分。

此外，光大證券在重大交易披露方面也存在披露不完整的情況。公司全資子公司光大證券金融控股有限公司（下稱“光證金控”）與新鴻基有限公司（下稱“新鴻基有限”）于2015年2月1日簽訂《買賣協(xié)議》，擬收購新鴻基金融集團(tuán)有限公司（下稱“新鴻基金融集團(tuán)”）70%股權(quán)，并于2015年6月2日完成新鴻基金融集團(tuán)70%股份的交割。公司與相關(guān)方簽署了《股東協(xié)議》及相關(guān)配套法律文件。

經(jīng)查，《股東協(xié)議》《買賣協(xié)議》約定了新鴻基有限對持有的剩余新鴻基金融集團(tuán)30%股權(quán)享有認(rèn)沽權(quán)、光證金控提供履約保障等事項(xiàng)。然而，在2015年2月3日披露的《關(guān)于全資子公司光大證券金融控股有限公司收購新鴻基金融集團(tuán)有限公司70%股份的公告》及后續(xù)進(jìn)展公告中未完整披露光證金控上述認(rèn)沽義務(wù)及對應(yīng)的履約保障等事項(xiàng)，直至2020年11月18日才在發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告中對相關(guān)事項(xiàng)予以披露。

除了認(rèn)為上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》外，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局還提出，光大證券在中融新大公司債券受托管理階段未能勤勉盡責(zé)，未對發(fā)行人償債能力的有效性進(jìn)行全面調(diào)查，對發(fā)行人的風(fēng)險判斷和債券投資人權(quán)益保護(hù)方面不夠?qū)徤鞯龋`反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》。

公開資料顯示，光大證券是由中國光大集團(tuán)股份公司投資控股的全國性綜合類股份制證券公司，是中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的首批三家創(chuàng)新試點(diǎn)公司之一。2021年12月18日，光大證券對外公告了《信息披露事務(wù)管理制度》及《內(nèi)幕信息知情人登記制度》。

《信息披露事務(wù)管理制度》第第五十九條顯示，發(fā)生本制度所述的重大事項(xiàng)（包括公司發(fā)生大額賠償責(zé)任、公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等在內(nèi)共計(jì)23條）時，公司各部門、各控股子公司及各分支機(jī)構(gòu)有責(zé)任和義務(wù)在第一時間將重大事項(xiàng)信息告知董事會辦公室并形成書面報告，協(xié)助董事會秘書和公司秘書開展信息披露工作。

上述重大事項(xiàng)的披露工作，董事會秘書和公司秘書須在知悉事項(xiàng)發(fā)生兩個工作日內(nèi)組織公告事宜，并督促、協(xié)助有關(guān)責(zé)任部門將需報監(jiān)管部門備案的重大事項(xiàng)的相關(guān)文件在五個工作日內(nèi)報監(jiān)管部門、股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第六十三條還提到，所有需要披露的信息，按如下流程制作：

（一）由相關(guān)部門進(jìn)行初期制作，提供信息的部門負(fù)責(zé)人應(yīng)認(rèn)真核對相關(guān)信息資料的真實(shí)性和準(zhǔn)確性；

（二）信息匯總至董事會辦公室，由董事會辦公室根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定的格式和類別進(jìn)行加工整理，并根據(jù)需要提交財(cái)務(wù)與司庫部就審計(jì)數(shù)據(jù)進(jìn)行核查；

（三）信息經(jīng)審查無誤后由董事會辦公室按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在指定時間、指定媒體上發(fā)布。

牽扯人事變動

上述《差額補(bǔ)足函》披露不及時，所涉事項(xiàng)為近三年來沸沸揚(yáng)揚(yáng)的明星跨國并購案——暴風(fēng)集團(tuán)聯(lián)合光大資本收購英國體育版權(quán)公司MPS（ MP&Silva Holding S.A.）事件。

MPS事件風(fēng)險爆發(fā)至今，光大證券因《差額補(bǔ)足函》已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債達(dá)45.52億元。第一財(cái)經(jīng)此前獨(dú)家報道，與MPS案件有關(guān)的光大證券負(fù)責(zé)人——前董事長薛峰，以及前光大資本原總裁代衛(wèi)國于2021年7月左右被相關(guān)部門控制，案件由中紀(jì)委牽頭調(diào)查。

2015年，光大證券通過光大證券金融控股有限公司（簡稱：光證金控），以40.95億港元的價格，收購新鴻基金融集團(tuán)有限公司（下稱：新鴻基金融集團(tuán)）70%股權(quán)。

上述證監(jiān)部門所稱光大證券在上述時點(diǎn)的收購過程中，未完整披露其中認(rèn)沽義務(wù)。

事實(shí)上，此前新鴻基有限在港交所披露的《買賣協(xié)議》，而光大證券在A股沒有相應(yīng)披露完整該《買賣協(xié)議》涉及的重要合同條款。其中一項(xiàng)合同條款涉及認(rèn)沽權(quán)，該條款規(guī)定，新鴻基有限有權(quán)在交易完成后第三年開始的六個月以內(nèi)和交易完成后第五年的六個月以內(nèi)要求光證金控購買其剩余的新鴻基金融的股權(quán)。購買價，前一個時間點(diǎn)按原價，另加每年8.8%的回報，后一個時間點(diǎn)則按原價和市價孰高取值。

這一認(rèn)沽權(quán)規(guī)定，直接導(dǎo)致了光大證券不得不于2020年11月，光證金控繼續(xù)收購新鴻基金融集團(tuán)剩余30%股權(quán)。對價約為26.5億港元。

也是該收購事項(xiàng)發(fā)生的2020年11月18日，光大證券才在發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告中對相關(guān)事項(xiàng)予以披露。

另外，第一財(cái)經(jīng)獲悉，主導(dǎo)光大證券收購新鴻基金融集團(tuán)的主要執(zhí)行人，原光大新鴻基迎來執(zhí)行董事兼行政總裁李炳濤，于2021年11月，因多次違反規(guī)定乘坐飛機(jī)頭等艙，被光大證券黨委黨內(nèi)嚴(yán)重警告。

事實(shí)上，據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者了解，光大證券黨委還對另一名中層干部進(jìn)行了黨內(nèi)嚴(yán)重警告處分。2020年11月，光大證券黨委對重慶分公司黨總支書記、總經(jīng)理周國平進(jìn)行黨內(nèi)嚴(yán)重警告處分。

根據(jù)記者獲得的處分文件，周國平在2016年2月至2018年9月掛職扶貧期間，使用扶貧款超標(biāo)準(zhǔn)住宿、私車公養(yǎng)，“性質(zhì)十分惡劣”。

然而，記者從光大證券內(nèi)部人士了解到，周國平于2021年，還“升任”了光大證券西南分公司黨委書記。

標(biāo)簽： 光大 差額 金融集團(tuán) 警示 證券