誰(shuí)能想到，一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，在買(mǎi)方支付完數(shù)億元資金，并完成工商變更后，卻突然遭遇終止，演變成一場(chǎng)“股轉(zhuǎn)債”。

這一“蹊蹺”的買(mǎi)賣(mài)，發(fā)生在太安堂（002433.SZ）與互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療“獨(dú)角獸”成都醫(yī)云科技有限公司（下稱“成都醫(yī)云”）身上。

春節(jié)前的最后一個(gè)交易日，太安堂公告稱，終止向成都醫(yī)云出售所持康愛(ài)多47.35%的股權(quán)。春節(jié)后首個(gè)交易日（2月7日）早間，太安堂開(kāi)盤(pán)跌停。

盡管交易終止，但太安堂依靠交易對(duì)方支付的數(shù)億元股轉(zhuǎn)資金，緩解了自身公司債兌付的燃眉之急，同時(shí)還幫助公司短暫“美化”了業(yè)績(jī)，并且按照還款協(xié)議，太安堂只需向成都醫(yī)云分期償還股權(quán)款，且還有減免條款。

這還不算完。出售康愛(ài)多股權(quán)之后，2021年上半年以來(lái)，太安堂業(yè)績(jī)暴增，上市公司股價(jià)大漲，控股股東背后套現(xiàn)超過(guò)2億元。

外界投資者頗為疑惑的是，太安堂向成都醫(yī)云出售康愛(ài)多的這筆交易到底背后暗藏何種玄機(jī)？為何“鐵板釘釘”的交易，還能反轉(zhuǎn)終止？

（太安堂實(shí)際控制人柯樹(shù)泉 圖片來(lái)源：太安堂公司官網(wǎng)）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻成“股轉(zhuǎn)債”

2021年4月，太安堂發(fā)布公告稱，向成都醫(yī)云出售上市公司持有的康愛(ài)多47.35%的股權(quán)，同時(shí)將持有康愛(ài)多4%股權(quán)的表決權(quán)委托給成都醫(yī)云行使，成都醫(yī)云擁有康愛(ài)多51.35%的表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)后者的實(shí)際控制。

太安堂于2010年6月深交所IPO。上市4年后的2014年11月，太安堂跟風(fēng)跨界，以3.5億元的資金并購(gòu)了廣東康愛(ài)多數(shù)字健康科技有限公司（下稱：康愛(ài)多），主業(yè)由中藥之外，橫跨醫(yī)藥批發(fā)零售（醫(yī)藥電商）業(yè)務(wù)。

在太安堂入主之后，康愛(ài)多的經(jīng)營(yíng)逐步改善，并給予母公司較大的業(yè)績(jī)提振，成為太安堂多年來(lái)主要的收入來(lái)源。

根據(jù)太安堂對(duì)深圳證券交易所重組問(wèn)詢函的回復(fù)顯示，2018年-2020 年，康愛(ài)多營(yíng)收占太安堂營(yíng)收的比例分別為 64.79%、77.26%、78.44%，康愛(ài)多凈利潤(rùn)占太安堂凈利潤(rùn)的比例分別為14.19%、20.22%、117.42%。

太安堂稱，公司收購(gòu)康愛(ài)多的初衷是借助康愛(ài)多醫(yī)藥電商的優(yōu)勢(shì)，做強(qiáng)公司中成藥產(chǎn)品的市場(chǎng)規(guī)模。但由于醫(yī)藥電商行業(yè)政策改革未達(dá)預(yù)期，公司主要產(chǎn)品不適宜在電商平臺(tái)大力推廣，康愛(ài)多業(yè)務(wù)雖然增長(zhǎng)較快，但并未與公司專注的中成藥業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。由于醫(yī)藥電商業(yè)務(wù)推廣對(duì)資金需求較大，2019年、2020年康愛(ài)多凈利潤(rùn)分別為2058.78萬(wàn)元及3157.31萬(wàn)元，而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流分別為-3369.63萬(wàn)元及-1.98億元，對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)資金造成較大壓力。

據(jù)太安堂披露，上市公司此前持有康愛(ài)多77.35%的股權(quán)，其中 30%股權(quán)已作為“16 太安債”的償債保障質(zhì)押給債券受托管理人廣發(fā)證券股份有限公司，遂出售剩余 47.35%股權(quán)。

第一財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，這筆交易本身就存在爭(zhēng)議，投資者更是質(zhì)疑有“賤賣(mài)”之嫌。

據(jù)太安堂發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(shū)（草案）》披露， 2021年3月，太安堂曾將其持有的康愛(ài)多139.15萬(wàn)元出資額對(duì)應(yīng)的股權(quán)，以3000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給振東盛銘，“本次股轉(zhuǎn)時(shí)，康愛(ài)多的整體股權(quán)估值為26億元。”

而在1個(gè)月后的2021年4月，太安堂與成都醫(yī)云的交易中，康愛(ài)多100%股權(quán)的估值按照15.80億元確定，二者相差10.20億元。成都醫(yī)云受讓的47.35%康愛(ài)多股權(quán)基準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為7.48億元。

深交所在重組問(wèn)詢函中也表示疑問(wèn)，太安堂稱，交易背景不同，根據(jù)康愛(ài)多 2017 年-2019 年 9 月的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，基本符合分拆上市的要求。因此太安堂啟動(dòng)引入投資者，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，子公司分拆上市的事宜。在康愛(ài)多分拆上市的預(yù)期下，投資者也愿意接受較高的估值。

此次股權(quán)交易事項(xiàng)，是在太安堂業(yè)績(jī)大幅下滑，“16 太安債”到期并延期支付的情況下，公司調(diào)整戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)，未來(lái)將主業(yè)聚焦在中成藥研發(fā)、制造和銷(xiāo)售，中成藥初加工及銷(xiāo)售上。

即使標(biāo)的價(jià)格之低，也并未影響這筆交易的正常進(jìn)行。太安堂公布的時(shí)間軸顯示，2021年5月25日，太安堂公告，成都醫(yī)云支付了60%的股權(quán)款，工商變更在進(jìn)行中；7月6日，太安堂又稱，交易雙方均已完成對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶工商變更登記手續(xù)，成都醫(yī)云已合法取得康愛(ài)多47.35%股權(quán)。

這筆交易還一度讓太安堂的2021年半年報(bào)以及三季報(bào)業(yè)績(jī)大振。太安堂2021年半年報(bào)顯示，因出售康愛(ài)多股權(quán)，對(duì)公司產(chǎn)生了4.95億元的投資收益，導(dǎo)致利潤(rùn)總額增加，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)達(dá)5.20億元，比2020年同期暴增1865.72%。2021年前三季度，太安堂凈利潤(rùn)5.53億元，同比增長(zhǎng)1263.81%。

一般交易告吹，買(mǎi)賣(mài)雙方直接 “退款退貨”就行。而讓外界感到詫異的是，按照太安堂與成都醫(yī)云此次簽署的《終止暨還款協(xié)議》，太安堂竟然可以分期還款，還款時(shí)限竟長(zhǎng)達(dá)6年。

根據(jù)雙方簽署的《終止暨還款協(xié)議》，太安堂將按照未來(lái)的6年時(shí)間，即2023年至2028 年底前，逐步返還成都醫(yī)云已支付的4.49億元首期對(duì)價(jià)款。太安堂實(shí)際控制人柯樹(shù)泉之子柯少彬（現(xiàn)為太安堂董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

并且，太安堂還與成都醫(yī)云簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，成都醫(yī)云方面向康愛(ài)多提供2.18億元借款。按照約定，這筆錢(qián)也可以分5筆償還，最后一筆的償還時(shí)間截止日同樣為“2028年12月31日”。

按照雙方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和借款支付自2021年5月14日起至實(shí)際還款日止的、按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）計(jì)算的資金占用利息。

有金融市場(chǎng)人士認(rèn)為，雖然上述股轉(zhuǎn)資金的返還以及借款有利息要求，但這僅是銀行市場(chǎng)貸款最基礎(chǔ)的利息，“這筆錢(qián)相當(dāng)于‘長(zhǎng)期低息貸款’，太安堂能以極低的成本使用這些資金，這不失為另一筆不錯(cuò)的‘買(mǎi)賣(mài)’。”

“退婚”前早現(xiàn)端倪？

好端端的一樁買(mǎi)賣(mài)，突然遭遇終止，讓外界投資者感到頗為詫異，太安堂股吧里議論紛紛，眾說(shuō)紛紜，就連康愛(ài)多內(nèi)部人員也覺(jué)得較為意外。據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查，事實(shí)上，這場(chǎng)看起來(lái)頗為成功的買(mǎi)賣(mài)，或許端倪早已顯現(xiàn)。

事實(shí)上，醫(yī)聯(lián)的核心業(yè)務(wù)為慢病管理，行業(yè)俗稱為“醫(yī)帶患”，即通過(guò)醫(yī)聯(lián)平臺(tái)內(nèi)的注冊(cè)醫(yī)生連接慢病患者在醫(yī)聯(lián)平臺(tái)上開(kāi)藥。記者發(fā)現(xiàn)，作為一個(gè)長(zhǎng)期布局醫(yī)生和患者的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院，成都醫(yī)云系統(tǒng)內(nèi)缺乏一個(gè)醫(yī)藥電商平臺(tái)，使得醫(yī)聯(lián)平臺(tái)的醫(yī)生和患者關(guān)系，轉(zhuǎn)化為藥品銷(xiāo)售收入。

“成都醫(yī)云與康愛(ài)多在業(yè)務(wù)上相匹配，兩者協(xié)同效應(yīng)較高。成都醫(yī)云通過(guò)收購(gòu)康愛(ài)多來(lái)布局互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥電商領(lǐng)域，通過(guò)康愛(ài)多成熟的線上銷(xiāo)售渠道，可以快速擴(kuò)張線上售藥板塊，將互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院與互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥電商相結(jié)合，進(jìn)一步擴(kuò)大其市場(chǎng)份額。”太安堂在回復(fù)監(jiān)管的問(wèn)詢函中稱。

成都醫(yī)云的創(chuàng)始人、CEO，實(shí)際控制人為現(xiàn)年35歲的王仕銳。作為成都醫(yī)云的核心靈魂人物，王仕銳在康愛(ài)多擔(dān)任核心高管，顯然是這場(chǎng)交易的關(guān)鍵。

“王老板（王仕銳）那邊從未謀面，電話、微信都沒(méi)有。我們就在工商變更時(shí)做個(gè)簽字。”日前，談及太安堂與成都醫(yī)云之間的收購(gòu)，康愛(ài)多內(nèi)部一位不愿具名的權(quán)威人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者。

雖然康愛(ài)多的工商資料也進(jìn)行了變更，但王仕銳僅短暫擔(dān)任這家平臺(tái)的董事。

康愛(ài)多工商資料顯示，2021年7月6日，成都醫(yī)云成為康愛(ài)多股東，且康愛(ài)多原董事陳彥輝退出，王仕銳擔(dān)任董事，法定代表人也由陳彥輝變更為王仕銳。

天眼查工商資料變更記錄顯示，2021年10月14日，王仕銳退出康愛(ài)多董事。且王仕銳還卸任法定代表人身份，取而代之的是一位名為何霞的人士。

目前，暫不清楚雙方交易緣何終止。成都醫(yī)云即使出具了《重大資產(chǎn)重組說(shuō)明》，卻并未詳盡說(shuō)明交易終止的個(gè)中原因，只是表述稱，“根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定及交割審計(jì)的結(jié)果，雙方協(xié)商一致，決定終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。”

縱觀醫(yī)聯(lián)的成長(zhǎng)史，這家互聯(lián)網(wǎng)巨頭一直劍指上市，可是在2021年，似乎走得并不太順。2014年5月，學(xué)于華西醫(yī)學(xué)院的王仕銳創(chuàng)立成都醫(yī)云以及醫(yī)聯(lián)APP。憑借在母校龐大的醫(yī)師關(guān)系網(wǎng)，醫(yī)聯(lián)迅速成長(zhǎng)為擁有龐大注冊(cè)醫(yī)師以及用戶的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院，并獲得資本青睞，累計(jì)獲得多輪融資。過(guò)去醫(yī)聯(lián)的融資方背后，不乏騰訊、紅杉中國(guó)、華興資本等巨頭，至今估值已達(dá)數(shù)十億美元。

近幾年來(lái)，關(guān)于醫(yī)聯(lián)的IPO傳聞一直不絕于耳，先是傳欲上科創(chuàng)板，后又傳為港交所。根據(jù)公開(kāi)信息，醫(yī)聯(lián)或?qū)⒂?021年6月遞交招股文件。后媒體報(bào)道稱，在2021年年中時(shí)，醫(yī)聯(lián)在籌備上市的過(guò)程中先后遇到“財(cái)務(wù)審計(jì)問(wèn)題”和“IT審計(jì)問(wèn)題”，未能提交招股文件。

根據(jù)公開(kāi)信息，2021年醫(yī)聯(lián)還開(kāi)啟了裁員潮，裁員規(guī)模超1000人，多位離職員工稱，醫(yī)聯(lián)公司給出的原因?yàn)?ldquo;組織調(diào)整”。并且，還有離職員工與醫(yī)聯(lián)發(fā)起訴訟。

而此次交易標(biāo)的的康愛(ài)多，日子似乎也“不太好過(guò)”。“情況不大好，（主要是）股東變化帶來(lái)的一些‘副作用’，公司營(yíng)收下降了很多，很多員工離職。”上述康愛(ài)多內(nèi)部權(quán)威人士稱。這與社交平臺(tái)自稱康愛(ài)多員工的討論一致，多位用戶稱，康愛(ài)多2021年有較多員工離職。

減持套現(xiàn)

對(duì)于此次出售部分康愛(ài)多股權(quán)背后的原因，目前看來(lái)，一個(gè)不可回避的事實(shí)是，太安堂太“缺錢(qián)”。

在出售康愛(ài)多股權(quán)之前，太安堂遇到的現(xiàn)實(shí)尷尬是，2016年發(fā)行的公司債券已于2021年2月2日到期。經(jīng)債券持有人會(huì)議通過(guò)，同意將兌付日延至2021年11月30日，由太安堂分別于4月30日、6月30日、9月30日和11月30日前償還債務(wù)本金總額的20%、20%、30%和30%，“屆時(shí)上市公司仍將面臨近10億元的償債壓力。此次剝離醫(yī)藥電商業(yè)務(wù)，能為上市公司帶來(lái)7.48億元的現(xiàn)金流入，將顯著緩解上市公司運(yùn)營(yíng)資金壓力。”太安堂稱。

太安堂還稱，交易完成后，上市公司將剝離原有的醫(yī)藥電商業(yè)務(wù)，快速回籠資金，聚焦中成藥研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，中藥材初加工及銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)，從而進(jìn)一步優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況。

“原交易取得的第一期款項(xiàng)主要用于償還公司債務(wù)，降低公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。”談及終止重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)對(duì)公司的影響，太安堂在公告中直言不諱地表示。

不過(guò)，眼下，太安堂2021年的業(yè)績(jī)預(yù)期卻是巨額虧損。2022年1月29日，太安堂發(fā)布《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》稱，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損7.88億元至7.98億元，比上年同期下降3645.45%- 3690.44%。

虧損主要有2個(gè)原因，一是報(bào)告期內(nèi)公司償還9億公司債，導(dǎo)致?tīng)I(yíng)銷(xiāo)流動(dòng)資金投入不足，營(yíng)業(yè)收入大幅下滑，經(jīng)營(yíng)性虧損約3.32億元至3.42億元；二是報(bào)告期內(nèi)因子公司康愛(ài)多、廣東宏興集團(tuán)股份有限公司經(jīng)營(yíng)性業(yè)績(jī)大幅下滑，導(dǎo)致商譽(yù)分別減值3.14億元和1.31億元，合計(jì)商譽(yù)減值4.45億元。

不管怎樣，得益于此前康愛(ài)多部分股權(quán)出售帶來(lái)的“利好”，太安堂上市公司股價(jià)也出現(xiàn)上漲，公司控股股東太安堂集團(tuán)有限公司（下稱：太安堂集團(tuán)）合計(jì)套現(xiàn)超2億元。

2021年6月26日，太安堂披露控股股東預(yù)減持公告，截至2021年12月29日，太安堂集團(tuán)累計(jì)減持3720.10萬(wàn)股，占公司總股本的4.85%。太安堂集團(tuán)分別在2021年7月19日至2021年11月19日，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式，以5.17-6.49元/股的價(jià)格區(qū)間，減持了1528.70萬(wàn)股（占比1.99%）；2021年7月27日至2021年12月22日，通過(guò)大宗交易的方式，以4.71-6.32元/股的價(jià)格，減持了2191.40萬(wàn)股（占比2.86%）。取中間價(jià)計(jì)算，兩次減持合計(jì)套現(xiàn)了2.1億元。

即使減持套現(xiàn)，太安堂集團(tuán)依然持有太安堂1.54億股（占比20.08%），系上市公司控股股東，柯樹(shù)泉家族依然為太安堂實(shí)際控制人。不過(guò)，截至2022年1月25日，太安堂集團(tuán)超過(guò)八成的股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。太安堂集團(tuán)一致行動(dòng)人柯少芬（持有2985萬(wàn)股，占比3.89%）、廣東金皮寶投資有限公司（持有120萬(wàn)股，占比0.16%）所持股權(quán)則均處于質(zhì)押狀態(tài)。

標(biāo)簽： 太安堂 柯樹(shù)泉