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7月1日，上海證券交易所（下稱“上交所”）發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉(zhuǎn)換公司債券（征求意見稿）》（下稱《可轉(zhuǎn)債指引》），在2022年7月8日前向市場公開征求意見。

《可轉(zhuǎn)債指引》共8章、45條，對可轉(zhuǎn)債上市與掛牌、轉(zhuǎn)股、贖回、回售、本息兌付及其他重大事項等作出規(guī)定，以信息披露為核心，聚焦規(guī)范可轉(zhuǎn)債上市及持續(xù)監(jiān)管相關業(yè)務，對實踐中出現(xiàn)的新情況、新問題進行針對性、系統(tǒng)性規(guī)范。

近年來，可轉(zhuǎn)債已成為上市公司特別是中小民營上市公司的重要融資工具，在服務實體經(jīng)濟、提高直接融資比重、優(yōu)化融資結構等方面發(fā)揮了積極作用。但是，實踐中也暴露出個別可轉(zhuǎn)債炒作風險，以及現(xiàn)有贖回、信息披露等制度安排難以滿足新形勢需要等問題。

其中，為突出投資者保護價值取向，《可轉(zhuǎn)債指引》在以下四個方面作了重點規(guī)范：

一是明確投資者預期。針對此前投資者較為關注的觸發(fā)贖回或轉(zhuǎn)股價格修正條件但公司未及時回應等問題，要求上市公司在條件觸發(fā)當日召開董事會，第一時間對是否贖回、是否修正轉(zhuǎn)股價格作出回應。對于未及時履行審議程序和披露義務的，則視為不行使贖回權或不修正轉(zhuǎn)股價格，以明確投資者預期。

二是優(yōu)化贖回、回售實施期限。為充分保障投資者回售權利，明確回售條件觸發(fā)日至回售申報期首日的間隔期不超過15個交易日，加快投資者資金回籠；明確贖回條件觸發(fā)日與贖回資金發(fā)放日的間隔期限，留出足夠時間供投資者交易和轉(zhuǎn)股；同時規(guī)定，贖回資金發(fā)放日前的第3個交易日起停止交易或轉(zhuǎn)讓，促使投資者盡快轉(zhuǎn)股，減少不必要的損失。

三是嚴格短線交易監(jiān)管。明確上市公司持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員申購或認購、交易或轉(zhuǎn)讓本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，應當遵守短線交易的相關規(guī)定，轉(zhuǎn)股、贖回及回售除外。

四是壓實中介機構責任。要求保薦人、獨立財務顧問在督導期內(nèi)對可轉(zhuǎn)債相關業(yè)務是否符合募集說明書或重組報告書的約定、是否誤導投資者或者損害投資者合法權益等發(fā)表明確意見，壓實持續(xù)督導責任，加強投資者保護力度。

《可轉(zhuǎn)債指引》是對中國證監(jiān)會《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的細化落實，與上交所已公開征求意見的《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細則》一起，分別從信息披露和交易機制兩個方面規(guī)范可轉(zhuǎn)債存續(xù)期全流程業(yè)務，共同構成交易所層面的可轉(zhuǎn)債自律監(jiān)管規(guī)則體系。

另外，《可轉(zhuǎn)債指引》還對現(xiàn)行《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券》《關于可轉(zhuǎn)債回售業(yè)務的通知》進行了精簡整合，實現(xiàn)規(guī)則體系“瘦身”。同時，在條文內(nèi)容上對上交所主板、科創(chuàng)板股票上市規(guī)則進行細化銜接，統(tǒng)一規(guī)范上交所主板、科創(chuàng)板上市公司向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債和向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。

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